Zahlungs- und E-Gelddienste - welche Lizenz benötigt man wofür?

Wir werden oft gefragt, welche "Lizenz" man für die Erbringung von Zahlungsdiensten benötigt. Verschiedenste Begriffe schwirren durch die Gegend. Von kleiner Zahlungslizenz, über PSD2-Lizenz bis zu E-Geldkonzession. 

Grund genug für uns, in diesem Beitrag übersichtlich zu beschreiben, welche Berechtigungen man tatsächlich wofür benötigt. Dabei fangen wir bei der kleinsten Berechtigung an und bewegen uns zur umfangreichsten am Ende des Beitrags:

Registrierung als Kontoinformationsdienstleister

Will jemand nur einen "Kontoinformationsdienst" erbringen, darüber hinaus aber keine weiteren Zahlungsdienste, dann genügt eine bloße Registrierung bei der Finanzmarktaufsicht (FMA). Diese ist in § 15 Zahlungsdienstegesetz 2018 (ZaDiG 2018) geregelt. Ein Kontoinformationsdienstleister unterliegt nicht allen Regeln des ZaDiG 2018. Eine derartige Registrierung ist also im Vergleich zu einem Konzessionsanforderungen mit einem etwas geringerem Aufwand verbunden, wenngleich es nicht so ist, dass man nur eine Anzeige an die FMA schicken muss und dann sofort loslegen kann.

In Großbritannien ist diese Registrierung als "RAISP-Certificate" bekannt.

Konzession als Zahlungsinstitut

Möchte man auch andere Zahlungsdienste erbringen, etwa einen Zahlungsauslösedienst, das Issuing oder Acquiring, Finanztransfergeschäfte etc, dann benötigt man zunächst eine Konzession der FMA. Derartige Dienstleister werden als Zahlungsdienstleister bezeichnet. Gemeinhin wird diese Konzessionsart auch als Zahlungslizenz bezeichnet, die Unternehmen als Zahlungsinstitute.

Das Verfahren zur Erlangung einer Konzession als Zahlungsinstitut ist in §§ 9 und 10 ZaDiG 2018 geregelt. Eine entsprechende Konzession erlaubt jedoch nur das Erbringen jener Zahlungsdienste, die im Konzessionsbescheid ausdrücklich genannt werden. Im Antrag ist entsprechend darzulegen, welche Zahlungsdienste man beabsichtigt zu erbringen. Die Darstellung des Geschäftsmodells, der Planrechnungen und der entsprechenden weiteren Dokumentation muss konkret auf diese beabsichtigten Geschäfte eingehen.

Hat man etwa eine Konzession als Zahlungsauslösedienstleister und will man künftig auch Acquiring erbringen, dann muss dies zusätzlich bei der FMA beantragt werden. Dies gilt ebenso für die herkömmlichen, bereits vor der PSD2 bestehenden Dienste, z.B. das Issuing oder Acquiring.

Zu bedenken ist, dass die Anforderungen an Unternehmen, die bloß Zahlungsauslösedienste erbringen wollen, etwas geringer sind als wenn darüber hinaus weitere Zahlungsdienste geplant sind, etwa was die Eigenmittelanforderungen und das Thema Kundengeldsicherung angeht. Das hat damit zu tun, dass ein Auslösedienstleister mit den zu transferierenden Zahlungsbeträgen nicht in Berührung kommt, sondern nur technisch Zahlungen auslöst.

Die Konzession als Zahlungsinstitut wird am Markt manchmal auch als „PI-Lizenz“ bezeichnet, wobei PI für „Payment Institutions“ steht. Es wird auch von einer „PSD2-Lizenz“ gesprochen, abgeleitet von der Zweiten EU-Zahlungsdiensterichtlinige (Payment Services Directive 2 bzw. kurz PSD2), wobei der Begriff nicht sehr aussagekräftig ist, denn es ist daraus nicht ableitbar, ob nur Kontoinformationsdienste oder auch andere Zahlungsdienste erbracht werden dürfen.

Übrigens unterscheiden sich die Begrifflichkeiten in Österreich von jenen in Deutschland, was manchmal zu Verwirrung führt. Während wir in Österreich von Konzessionspflicht und Konzession sprechen, ist in Deutschland von der Erlaubnispflicht bzw. Lizenz oder Erlaubnis die Rede. Gemeint ist in der Regel dasselbe.

Konzession als E-Geld-Institut

Will ein Unternehmen nicht nur Zahlungsdienste erbringen, sondern auch E-Geld herausgeben, dann reicht eine Konzession als Zahlungsinstitut nicht. Es braucht dann eine Konzession als E-Geld-Institut. Diese Konzssions ist in § geregelt. Eine Konzession als E-Geld-Institut berechtigt nicht nur zur Ausgabe von E-Geld, sondern auch zur Erbringung aller beantragten Zahlungsdienste. Mit anderen Worten: Ein E-Geld-Institut ist ein "Super-Zahlungsinstitut", es darf eben elektronisches Geld ausgeben und Zahlungsdienste erbringen. Dies kommt daher, dass E-Geld ausgegeben wird, um damit Zahlungen durchzuführen. Derartige Unternehmen beschränken sich daher kaum auf das Herausgeben von E-Geld, sondern organisieren auch die Zahlungsabwicklung. In England wird die Konzession als E-Geld-Institut auch als „E-Money-Lizenz“ oder „EMI-Lizenz“ (abgeleitet von englischen Begriffen E-Money-License bzw. E-Money-Institute) bezeichnet.

Bank, Kreditinstitut bzw. CRR-Kreditinstitut

Möchte man über die Ausgabe von E-Geld und Erbringung von Zahlungsdiensten hinausgehende Bankgeschäfte, konkret Einlagen- und/oder Kreditgeschäft, erbringen, benötigt man in der Regel eine Bankkonzession der Europäischen Zentralbank als CRR-Kreditinstitut. Hier hat sich die Rechtslage in den letzten Jahren dahingehend verändert, dass nunmehr ausschließlich die EZB zu entscheiden hat, ob eine Konzession erteilt wird. Der Antrag ist national, in Österreich bei der FMA, einzubringen. Diese sichtet alles Unterlagen, prüft sie und muss schließlich einen Entscheidungsvorschlag an die EZB richten. Diese ist jedoch daran nicht gebunden und entscheidet letztlich autonom über den Antrag.

Ein CRR-Kreditinstitut darf nicht nur Zahlungsdienste erbringen und E-Geld herausgeben, sondern eben auch Einlagen entgegennehmen und Kredite gewähren. Dies dürfen Zahlungs- und E-Geld-Institute nicht. Diesen ist es daher etwa nicht erlaubt, auf Zahlungskonten Zinsen zu gewähren.

Kreditgeschäfte können zwar in geringem Umfang von Zahlungs- und E-Geldinstituten erbracht werden. Dies jedoch nur, wenn es sich um eine Nebentätigkeit handelt und sie ausschließlich im Zusammenhang mit der Ausführung eines Zahlungsvorgangs erfolgt. Außerdem darf die Laufzeit solcher Kredits nicht mehr als zwölf Monate betragen. Weitere Voraussetzungen sind zu beachten. Geht das Kreditgeschäft darüber hinaus, braucht es eine Konzession als CRR-Kreditinstitut.

Es sollten noch erwähnt werden, dass es über das Einlagen- und Kreditgeschäft auf nationaler Ebene eine ganze Reihe weiterer Bankgeschäfte gibt, etwa das Factoring, die nicht europarechtlich vorgegeben sind. Für derartige Bankgeschäfte ist weiterhin die FMA zuständig, über einen Konzesssionsantrag zu entscheiden. In Österreich werden die Begriffe Bank und Kreditinstitut bzw. CRR-Kreditinstitute oft synonym verwendet, obwohl diesbezüglich Vorsicht geboten ist, denn eine reine Factoring-Bank unterscheidet sich in vielerlei Hinsicht von einem CRR-Kreditinstitut. So ist es etwa nur letzteren erlaubt, grenzüberschreitend nach dem Single Licence-Prinzip in der ganzen EU tätig zu werden.

Es sollte daher immer genau geprüft werden, welche Bankgeschäfte genau gebraucht werden. So darf z.B. nur ein Kreditinstitut, dass zur Erbringung von Einlagen- und Kreditgeschäften oder Girogeschäten berechtigt ist, von Gesetzes wegen Zahlungs- und E-Gelddienste erbringen.

Keine Vorrats-Konzessionen möglich

Für alle vorgenannten Konzessionen gilt, dass keine Konzessionen für Tätigkeiten erteilt werden, die nicht im Antrag entsprechend als Teil des Geschäftsmodells des Unternehmens dargelegt sind. Konzessionen werden nur für die Tätigkeiten erteilt, die man auch konkret erbringen möchte. Möchte man etwa nur bestimmte Zahlungsdienste erbringen, die man auch entsprechend beschreibt, bekommt man keine Konzession als E-Geld-Institut. Nicht einmal Zahlungsdienste, die nicht Teil des Geschäftsmodells sind, werden von der FMA in den Konzessionsbescheid aufgenommen.

Fragen?

Wenn Sie zu Konzessionsverfahren für Zahlungs-, E-Geld- oder Kreditinstitute Fragen haben, stehen wir Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung. Wir haben z.B. bei der Hälfte der in Österreich von der FMA vergebenen Konzessionen die Antragsteller erfolgreich begleitet und rechtsfreundlich vertreten.

Ansprechpartner: Dr. Bernd Fletzberger